新浪财经讯 10月11日，康旗股份发布《付现金收购资产暨关联交易的公告》，与南平乾升、南平乾广、南平凯佳、石正川、薛利、邦盛赢新创投签订《资产购买协议》，拟支付现金购买江苏欧飞电子商务有限公司100%股权，交易价格为93050万元。上市公司将通过自有资金、银行贷款等方式自筹资金。
这是继去年将眼镜片相关业务出售给大股东后，康旗股份的又一次较大规模资本运作。公司表示，本次交易后，在原有业务尤其是信用卡客户交叉营销业务基础上，将新增数字商品与权益营销业务，实现对已有营销业务的补充、继续优化业务结构。
不过，康旗股份为业务调整所做的资本运作也积累了不少风险。一方面，高溢价收购江苏欧飞将迅速消耗账面现金，且此前公司已经由于计提大额商誉减值而严重拖累业绩；另一方面，公司实控人为接盘公司剥离出去的眼镜片业务，而大量抛售所持上市公司股票，质押率进而被动提高到90%以上。另外，从与这次现金收购的交易对方所签的协议看，未来风险也主要集中在上市公司，值得投资者关注。
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曾计提11亿商誉减值 9.3亿现金再次高溢价收购
本次交易收购标的江苏欧飞从事数字营销与权益服务，主要通过数字商品、在线营销两大平台进行技术与业务运营，客户包括运营商、电商、银行、互联网公司、保险、支付、福利等领域的企业。
公告显示，江苏欧飞2018年末和2019年中实现营业收入分别为1.6亿元和6472万元，净利润为6163万元和2206万元。但应收账款从9582万元增至15630万元，半年时间内增幅达63%，经营性现金流从净流入4911万元变为净流出2357万元。
根据交易方案，标的江苏欧飞全部资产评估值为93100万元，收购对价确定为93050万元，与评估值基本一致。相比2.6亿元的净资产额，增值率达250%。
值得一提的是，上市公司之前高溢价收购已出现过较为严重的问题。2018年，康旗股份一次性计提约12亿元的资产减值，其中超过11亿元为商誉减值。巨额计提后，公司账面仍有近12亿元的商誉余额。
而9.3亿的收购资金，对于上市公司而言也是一项沉重的负担。
中报显示，截至2019年二季度末，康旗股份账面货币资金约9亿元，此外，公司以7.6亿元对价出让给大股东费铮翔的眼镜片业务中，还有约定将于2019年10月31日前付清的剩余3.7亿元，合计12.7亿元。本次交易实施后，货币资金将降至约3.4亿元。若出售眼镜片业务的剩余应收账款无法按时到账，那么公司账面资金或将枯竭。
与此同时，公司仍有包括2.4亿元短期借款在内的有息负债，收购完成后，资金链压力将有显著上升。
实控人持股量进一步降低 质押率被动骤升至9成
用于此次收购的部分资金将来自于康旗股份变卖资产所得（出售给实控人眼镜片业务，对价7.6亿元）。新浪财经注意到，如果追溯该笔资金的来源，除资金链趋紧外，上市公司还将面临更多的压力。
公开资料显示，为彻底转型金融大数据，康旗股份去年决定将眼镜片业务以7.6亿元对价卖给实控人费铮翔控制的公司上海林梧实业有限公司。该7.6亿分成三期支付，截至2018年底已经完成一半支付，剩余3.73亿按照约定将在2019年10月31日前全部付清。
不过，费铮翔用于收购上市公司眼镜片业务的资金有相当一部分则是依靠出售所持上市公司的股票筹集而来的。
根据康旗股份披露的权益变动报告，为推动上市公司金融科技业务发展（接手剥离的眼镜片业务），实控人费铮翔拟转让其持有的上市公司5.87%股份。股份变动后，费铮翔及其控制的铮翔投资持有上市公司股份比例从33.30%下降至27.43%。
实控人持股比例显著下降的同时，也造成了其质押率的被动上升。
数据显示，费铮翔及铮翔投资已质押康旗股份约1.71亿股，占二者合计持股比例76%。减持完成后，尽管实控人质押股份数量未变，但由于总持股数下降，质押率将从76%被动提高至92.3%。未来股价一旦出现向下波动，实控人补充质押的空间已被大大压缩。
此次收购导致上市公司账面现金大幅流出、实控人股票质押率显著提高的同时，对于交易对方——江苏欧飞的原股东来说则可谓是“一桩幸事”，顺利套现、股票大幅浮盈的同时，也基本不用承担相应的业绩风险。
交易方套现9.3亿外加浮盈近亿元 低于80%承诺额才补偿
根据收购协议的现金支付方案，康旗股份将在相关资产交割完成后的5个工作日和90日内，向南平乾升、南平乾广、南平凯佳等交易对方各支付50%的收购款。也就是说，标的公司江苏欧飞的原股东最迟不晚于90日内，便可收到全部对价款合计9.3亿元。
快速套现的同时，约定的业绩承诺对标的公司原股东而言也颇为宽松。
交易双方约定，江苏欧飞2019、2020、2021和2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于6000万元，8000万元，1亿元和1.2亿元。
不过根据协议，标的公司业绩不低于累计承诺净利润数80%时，当年度不触发补偿程序，换句话说，2019年至2022年，标的公司业绩分别低于4800万元、6400万元、8000万元和9600万元时，其原股东才需进行业绩补偿。而标的公司2018年的归母净利润就已经超过6100万元。
除此之外，协议约定，标的公司原股东在业绩承诺未完成且现金不足时，可以用所持上市公司股票进行补偿。考虑到公司目前实控人所持股份已高比例质押，一旦未来业绩承诺低于承诺额80%且承诺方采用股份补偿，或极易引发股价向下的连锁反应。
值得一提的是，由于康旗股份实控人减持股份的受让方就是江苏欧飞的实控人张莉，除此次一次性套现所持标的公司股权外，按照5.38元/股接盘价格计算，2.5亿元的投入一个月时间已浮盈近亿元。
（公司观察 文/昊）
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